秘密保持契約（NDA）とは

秘密保持契約（Non-Disclosure Agreement、NDA）は、取引や商談の過程で知り得た秘密情報を、第三者に開示・漏えいしないことを約束する契約です。

NDAが必要になる主な場面

  • 新規取引先との商談で、事業内容や技術情報を開示する前
  • 業務委託先に、社内の機密情報へのアクセスを許可する場合
  • M&A・資本提携の検討段階で、財務情報等を開示する場合
  • 採用面接で、事業戦略に関わる話をする場合

NDAに盛り込む主な条項

  • 秘密情報の定義：何を「秘密情報」として扱うか（書面での明示を要件とするか等）
  • 目的外使用の禁止：開示された情報を、契約目的以外に利用しないこと
  • 第三者への開示禁止：情報の共有範囲（自社の役員・従業員に限る等）
  • 有効期間：秘密保持義務がいつまで続くか
  • 情報の返還・破棄：契約終了時の情報の取り扱い

片務契約か双務契約か

一方だけが情報を開示する場合は「片務契約」、双方が情報を開示し合う場合は「双務契約」の形式を取ります。取引の実態に合わせて、適切な形式を選ぶことが重要です。

秘密情報の範囲は明確にしておく

「口頭で伝えた情報も秘密情報に含めるか」など、対象範囲があいまいだと、後から「それは秘密情報として伝えていない」といった水掛け論になりかねません。可能であれば、書面や記録に残る形で情報をやり取りすることが望まれます。

NDA締結後も過信は禁物

NDAを締結していても、実際に情報漏えいが起きた場合、損害の立証や責任追及には相応の労力がかかります。契約を締結したことに安心せず、開示する情報の範囲そのものを必要最小限にとどめることも重要な備えです。

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よくある質問

契約は抑止力・責任追及の根拠にはなりますが、漏えいそのものを物理的に防ぐものではありません。情報管理の運用面での対策もあわせて重要です。

契約の定め方によります。書面化された情報のみを対象とする契約もあるため、条項の内容を確認する必要があります。

事業戦略等、機密性の高い内容に触れる場合は、選考段階でNDAを締結するケースもあります。

まとめ

秘密保持契約（NDA）とは？締結すべきタイミングを解説について解説しました。実際の判断や手続きにあたっては、個別の状況によって取り扱いが異なる場合があるため、CORE 法律AIへの質問や、必要に応じて専門家への相談もあわせてご活用ください。